Regels bij omzetting van een stichting in een besloten vennootschap
Soms
kan het verstandig of handig zijn een al bestaande stichting om te
zetten in een besloten vennootschap. Dat kan een gevolg zijn van
gewijzigd beleid, veranderende omstandigheden of een gevolg van in het
verleden gemaakte keuzes. Omzetten van een stichting in een besloten
vennootschap mag pas na verkregen rechterlijke machtiging. Soms is een
rechtspersoon, bijvoorbeeld een stichting, bij uitsluiting bevoegd die
machtiging te vragen, onder overlegging van een ontwerp van de akte
waarbij tot omzetting wordt besloten.
Naast
het aanvragen van de machtiging kan het ontwerp van de akte ook een regeling
bevatten waaruit blijkt dat bij de omzetting het vermogen van de stichting en
de vruchten daarvan slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden
besteed dan voor de omzetting voorgeschreven.
Andere
gronden om de machtiging tot omzetting te weigeren zijn als het besluit dat aan
de omzetting ten grondslag ligt nietig is of er een rechtsvordering tot
vernietiging aanwezig is.
In
een recent verzoek tot machtiging werd in de ontwerpakte het volgende
opgenomen:
“In
verband met de onderhavige omzetting van voormelde stichting in de vennootschap
wordt hierbij overeenkomstig artikel 18 lid 6 van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek bepaald dat:
Het
vermogen dat zij bij de onderhavige omzetting heeft en de vruchten daarvan
slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de
omzetting was voorgeschreven. Hetzelfde geldt voor de situatie voor zover het
vermogen en deze vruchten daarop krachtens fusie of splitsing zullen of zijn
overgegaan.
In
aanvulling op voormelde wettelijke bepaling wordt hierbij bepaald dat na de
onderhavige rechtsvormwijziging van voormelde stichting uit de jaarrekening of
andere financiële verantwoording moet blijken dat het op geld waardeerbare
bedrag van het vermogen van voormelde stichting, dat zij bij de rechtsvormwijziging
heeft, is opgenomen in een rechtsvormwijzigingsreserve. (…).”
Nu
aan alle vereisten werd voldaan werd het verzoek dan ook ingewilligd en de
machtiging verleend.
Wilt
u meer weten over het omzetten van een stichting in een besloten vennootschap?
Bel ons voor het maken van een afspraak.
